Numero 29 - Novembre 2016

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ISSN 2284 - 3450
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REVISIONE LEGALE DEI CONTI

REVISIONE LEGALE DEI CONTI


Nuove regole per sindaci e revisori di enti di interesse pubblico


di Enrico Maria Bignami (*)

A decorrere dallo scorso 17 giugno 2016 è entrato in vigore il Regolamento UE n. 537/2014, riguardante requisiti specifici relativi alla revisione legale dei conti di enti di interesse pubblico (EIP: società quotate, banche, imprese di assicurazione e riassicurazione). Il presente documento è la sintesi di alcune novità che considero rilevanti.


Il Regolamento contiene una serie di disposizioni a integrazione delle disposizioni generali contenute nella Direttiva 2014/56/UE del 16 aprile 2014, come recepite dal D.Lgs. 135/2016, che - tra l'altro - ha modificato il testo del D.Lgs 39/2010: di rilevo, l'ampiamento delle competenze del comitato per il controllo interno e la revisione contabile (CCIRC, il collegio sindacale nel sistema tradizionale di amministrazione) in tema di vigilanza e supervisione sull'attività dei revisori e l'inserimento dell'obbligo di esercizio dello scetticismo professionale del revisore, inteso quale " atteggiamento caratterizzato da un approccio dubitativo, dal costante monitoraggio delle condizioni che potrebbero indicare una potenziale inesattezza dovuta a errore o frode ".


Il Regolamento è la conseguenza delle questioni emerse da " un'ampia consultazione pubblica [omissis] sul ruolo e sulla portata della revisione contabile e sulle modalità per migliorare la funzione di revisione contabile in modo tale che contribuisca a rafforzare la stabilità finanziaria ". Il suo obiettivo è che " un approccio normativo comune consente di migliorare l'integrità, l'indipendenza, l'obiettività, la responsabilità, la trasparenza e l'affidabilità di revisori legali e imprese di revisione contabile che effettuano la revisione contabile dei conti di enti di interesse pubblico, contribuendo alla qualità della revisione stessa all'interno dell'Unione e, in tal modo, al corretto funzionamento del mercato interno e raggiungendo, al contempo, un elevato livello di protezione dei consumatori e degli investitori ".


Tra le novità più rilevanti il Regolamento ha introdotto un tetto ai corrispettivi derivanti da servizi non di revisione, diversi da quelli espressamente vietati, quest'ultimi ampiamente specificati dal Regolamento. In particolare, il tetto prevede che i compensi aggiuntivi derivanti dai servizi diversi resi dal revisore all'EIP, nonché alle sue controllata e/o impresa madre, per un periodo di tre o più esercizi consecutivi, sono complessivamente limitati al 70% della media dei corrispettivi versati negli ultimi 3 anni consecutivi per la revisione legale del bilancio dell'EIP, della sua controllata o impresa madre o del bilancio consolidato di tale gruppo di imprese. Sono esclusi dal computo i servizi diversi prescritti da norme nazionali o UE. Tale disposizione non sembrerebbe applicabile alla rete del revisore.


Il Regolamento prevede, inoltre, un ulteriore tetto ai corrispettivi per limitare il rischio di eccessiva dipendenza, calcolato in relazione ai compensi versati al revisore da un EIP, rispetto al totale dei ricavi del revisore . Nel caso in cui, infatti, il totale dei corrispettivi versati da un EIP in ciascuno degli ultimi tre esercizi consecutivi corrisponda a oltre il 15% del totale dei corrispettivi totali del revisore, tale revisore deve informare il CCIRC e discute con quest'ultimo i rischi per la propria indipendenza. Se la questione permane oltre il terzo esercizio, il CCIRC decide se il revisore legale può continuare a svolgere la revisione per un ulteriore periodo, comunque non superiore a due anni.


Il Regolamento si sofferma sui servizi che il revisore (o altri membri della rete cui appartiene) non può fornire all'EIP. Specifica - in generale - che il periodo di divieto è quello dall'inizio del periodo oggetto di revisione fino all'emissione della relazione di revisione. La lista dei servizi diversi dalla revisione proibiti è contenuta nell'art. 5 del Regolamento, che dettaglia ampliando (e sostituendo) la casistica del previgente art. 17 del D.Lgs. 39/2010 e fa riferimento in sintesi a: i servizi fiscali; i servizi che implicano un ruolo nella gestione o nel processo decisionale dell'ente sottoposto a revisione; la contabilità; servizi di gestione della contabilità del personale; la progettazione e la realizzazione di procedure di controllo interno e gestione del rischio, correlate all'informativa finanziaria; i servizi di valutazione; i servizi legali; i servizi legati al finanziamento e alla strategia di investimento; la promozione, negoziazione o sottoscrizione di azioni dell'ente; i servizi che interessano le risorse umane riguardanti i dirigenti in grado di esercitare un'influenza significativa sulla formazione del bilancio oggetto di revisione.


Una novità rilevante è che un revisore (o la sua rete) può effettuare servizi (non vietati) diversi dalla revisione contabile all'EIP, alla sua impresa madre o alle sue imprese controllate, solo previa approvazione da parte del CCIRC , susseguente ad adeguata valutazione dei rischi potenziali per l'indipendenza. Alla prima lettura del testo, appare che questa disposizione potrebbe essere di problematica applicazione per gli EIP che hanno quale società madre o controllata altri EIP. Inoltre, quando un membro di una rete cui appartiene il revisore fornisce uno dei servizi vietati dal Regolamento a un'impresa costituita in un paese terzo che è controllata dallo stesso EIP, il revisore valuta se tale fornitura di servizi comprometta la sua indipendenza. In tal caso, il revisore può continuare a effettuare la revisione legale dell'ente soltanto se è in grado di dimostrare che tale fornitura di servizi non compromette il suo giudizio professionale e la relazione di revisione.


Il Regolamento introduce altresì un potenziamento del contenuto informativo della relazione di revisione e della relazione aggiuntiva interna destinata al CCIRC. La relazione di revisione deve contenere anche le seguenti informazioni: una descrizione dei più rilevanti rischi di errori significativi, compreso il rischio di errori significativi dovuti a frodi e una sintesi della risposta e delle osservazioni del revisore a tali rischi; una spiegazione di come la revisione svolta sia ritenuta in grado di rilevare irregolarità, frodi incluse; una conferma che il giudizio di revisione è in linea con la relazione aggiuntiva destinata al CCIRC; una dichiarazione che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione vietati e che l'indipendenza non è stata compromessa e l'indicazione di servizi diversi dalla revisione consentiti forniti alla società revisionata.


Per quanto riguarda la relazione aggiuntiva destinata al CCIRC, il previgente art. 19 del D.Lgs. 39/2010 già prevedeva che il revisore presentasse una relazione sulle questioni fondamentali e sulle carenze significative del sistema di controllo interno relativo all'informativa finanziaria emerse nel corso della revisione. Il Regolamento riformula e sostituisce l'art. 19 del D.Lgs. 39/2010 integrando il contenuto di tale relazione con informazioni più dettagliate relative, tra l'altro, alla verifica dell'indipendenza, ai rapporti con gli organi di gestione e controllo (comprese le date degli riunioni), alla metodologia di lavoro utilizzata; rilevante è l'introduzione dell'informazione relativa ai livelli quali/quantitativi di significatività applicati per il bilancio e particolari classi di operazioni.


Il Regolamento tratta poi le modalità con le quali viene conferito l'incarico al revisore. Il CCIRC deve presentare una raccomandazione all'organo amministrativo (in Italia, una proposta motivata all'assemblea) per il conferimento dell'incarico al revisore. A tal proposito, la novità più rilevante è rappresentata dal fatto che la raccomandazione deve contenere almeno due possibili alternative di conferimento, salvo la necessità di esprimere una preferenza debitamente giustificata. La raccomandazione del CCIRC viene preparata in conformità alla procedura di selezione disposta dall'ente sottoposto a revisione conformemente ai criteri stabiliti nel Regolamento. Il CCIRC diventa responsabile della procedura di selezione.


Sempre con riferimento al conferimento dell'incarico al revisore viene introdotta la regola per la quale qualsiasi clausola di un contratto stipulata tra un EIP e una terza parte volta a limitare la scelta dell'assemblea generale degli azionisti o dei soci dell'ente è da considerarsi nulla e priva di effetti. L'ente, in questo caso, deve informare direttamente e senza indugio le autorità competenti di qualsiasi tentativo di una terza parte di imporre una tale clausola contrattuale. Tale articolo, tuttavia, si applicherà a decorrere dal 17 giugno 2017.


Il Regolamento introduce infine una diversificazione nella frequenza dei controlli sui revisori, legata a parametri dimensionali dell'ente di interesse pubblico sottoposto a revisione. I controlli della qualità dei revisori incaricati di svolgere la revisione dei bilanci degli EIP di medie e piccole dimensioni dovranno essere condotti almeno ogni sei anni, mentre negli altri casi la frequenza dei controlli rimane triennale.


© RIPRODUZIONE RISERVATA


(*) Enrico Maria Bignami , membro del C. D. di Nedcommunity; relatore ai corsi di induction per amministratori indipendenti e sindaci di società quotate di Assogestioni e Assonime. Dottore commercialista, socio di Bignami Associati. Esperienza consolidata nella governance, nell'analisi strategica e nel supporto nelle operazioni di sviluppo e di turnaround. Presidente del Collegio Sindacale di Exor S.p.A.; (em.bignami@bignamiassociati.it)


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